安静,就非常适合打……,谈判。
沃尔夫冈、文德林进入会议室,坐定后,赵志伟给两人发了一份草拟的框架协议。
协议中罗列了完成交易的前置条件。
曾熙说:“欢迎沃尔夫冈先生、文德林先生莅临我们公司,对于能够帮助到您们,我们全公司上下都非常荣幸,也愿意为您们提供力所能及的帮助。”
“在正式磋商前,我想谈一点题外话。那就是我们公司在商务磋商中不喜欢拐弯,更喜欢坦诚、直接、有效和开门见山的磋商方式。”
“我们喜欢直接亮出我们所能接受的条件,只要能接受我们所提的这些条件,那么,后续我们再继续磋商,如果不能接受,很抱歉,我们公司爱莫能助。”
沃尔夫冈说:“好,不过,我们需要先看看框架协议的内容。”
曾熙说:“当然可以,需要先回酒店看吗?”
沃尔夫冈说:“不需要,内容并不长。”
框架协议是双方就交易标的达成意向,并对主要内容进行框定而确立的合同,有法律效应,但不等同正式合同。
框架协议粗犷但是明确方向,正式合同是在框架协议基础上进一步细化和可操作化。
所以,框架协议篇幅不长,短短几页纸。
不过就是这几页纸,所明确的条件和内容大多数是保时捷汽车需要做的事情,涉及乐达投资公司的责任非常少。
甲方:乐达投资公司
乙方:保时捷汽车公司
条件一:甲方接受多种交易方式,但不接受完全以现金进行的交易的方式;
条件二:接受乙方或后续旗下子品牌股份进行交易,差额部分用技术替代。
技术包括但不限于“Engine引擎系统、涡轮引擎技术、TiptronicS排档系统、、PDK双离合变速器、Brakes刹车系统、牵引力控制系统PTM 、稳定管理系统PSM、主动悬架管理系统(PASM)、Safty安全结构、燃油喷射技术(DFI)……等等。
条件三:甲方如有计划进入整车制造领域,乙方必须成本出售不少于两条整车制造的自动化生产线,并安排技术人员、工程师配合参与技术研发,研发成果按照出资比例共享。甲方应支付相应的设备、技术研发费用。
条件四:如乙方选择以子品牌交易,交易的子品牌价值大于甲方所持股份的价值,差额部分由甲方以现金方式补齐。
条件五:交易过程中产生或衍生的系列问题,包括市场、社会舆论等方面,乙方应主动协调消解,如不配合,视为违约,承担相应赔偿责任……。
条件六:……
条件七:……
条件八:以上协议内容以及后续正式协议未经双方共同允许,不得主动对外公开发布,限制年限10年。官方审查除外。
文德林看完后说:“曾总,这份框架协议规定的条件是否太苛刻?”
曾熙摇头说:“苛刻吗?我不觉得,我认为这些条件大体与我们所持比例股份的价值相当,当然具体还需要进一步协商。”
文德林说:“贵公司所列举的这些技术,价值不菲,不能作为交易的附加品。”
曾熙说:“文德林先生,保时捷汽车当前所处的形势,我想您比我们要更清楚、更了解。”
“你们以保时捷汽车股份作为抵押向银行借贷进行收购,每天产生的利息数额非常庞大。”
“而当前的经济形势已经不断恶化,您们上半年的销售收入已经大幅度下滑。”
“而您们销售所产生的利润并不足消解这份庞大债务,甚至随着经济形势恶化成为沉重负担,届时能否支付利息是一个未知数……”
“虽然您们现在已经掌握了大部分大众汽车的股份和期票期权,但是只要没有实现绝对性控股,您们就无法通过大众汽车那庞大的资产来进行债务消减。”
“当然,您们一定会说可以放弃收购。您们放弃收购对我们来说,并没有损失,我们依然持有10%的大众汽车公司股份,并享有相对应的话语权。”
“而您们放弃收购,对冲基金会非常高兴,他们会赚取更多高额差价;”
“那15家银行金融机构可能也会很高兴,因为他们可以依据您们双方签订的协议,公开接收保时捷汽车,并可能进行转手交易;”
“也有可能大众汽车也会很高兴,他们可以进行反向收购,而您们毫无抵挡之力。”
“总之,无论哪种可能性,保时捷家族会是最大输家,沃尔夫冈先生,您可能会丧失保时捷汽车的控制权,即便家族传承下来的宝贵资产也将遗失,成为诸多历史悠久家族中的笑谈。”
文德林说:“不,这些只是你们的猜测。”
曾熙不以为然,说:“或许吧,您可以试一试。”
文德林还想争辩,但是这毫无意义。
沃尔夫冈摆了摆手,说:“文德林,争论并不能解决问题。”
他接着对曾熙说:“曾总,您对我们所面临的严峻形势分析的很准确,把握的也很到位……”
曾熙笑着说:“过奖,我只是大胆猜测,不一定会发生,不是吗?”
沃尔夫冈说:“发生还是不发生,以及产生的一系列后果,我们都需要考虑……”
“假设,我们愿意接受你方所提的上述条件,并进行进一步磋商谈判,那么在面对各种可能的、未知的、不可控的情形,你们乐达投资公司方面会提供什么帮助,以便帮助我们完成收购,并渡过难关?”
“刚才曾总您也话说了,我们的债务压力确实很大,当前的经济形势和销售形势,暂时不能支撑我们消解债务。”
“即便我们完全控股了大众汽车,以我们国家的国情,大众汽车依然可以以债务为由向监管部门和法院提请诉讼,当然我们会极力阻止这种可能性发生,让它改变不了结果。”
“但长期的监管介入和司法审查,将影响我们收购的最终落地,这漫长的审查时间,会发生什么?会导致什么?乐达投资公司会怎么帮助我们,这才是我最关心的。”
曾熙听完沃尔夫冈的话,心里有了大概:
“沃尔夫冈先生,果然您如传闻一样,非常有高度,也有预见性。”
沃尔夫冈说:“谢谢。”
曾熙说:“如果您们公司接受我们所提的条件,并就合同细节做进一步优化,那么一旦交易达成,我们乐达投资公司能做的事情比您们想象的要多很多……”
第55章 江州农机厂
几天以后,沃尔夫冈、文德林返回德国。
双方就期权交易的事宜大体取得了一致意见,也签署了框架协议。
接下来,就是在框架协议之下,开展进一步的正式磋商和谈判。
因为,涉及到跨境期权或者股权交易,为适应相关国家的法律,以及各种规则条件,双方都将委托投资银行、会计事务所和律师事务所开展谈判。
而投资银行、会计事务所和律师事务所等机构涉及人员,都需要签署保密协议。
这必然是一个艰难的过程,细节方面就不再赘述。
08年8月底。
郑鹏开着A6,载着常乐,来到城北郊区的江州农用机械厂。
郑鹏随意将车停在农机厂外的荒地上,说:“常乐,你没事跑这个地方来干什么?这个地方有什么看的?”
常乐说:“我听我们学校的人说,这里风景很好,所以过来瞧瞧。”
郑鹏说:“风景好?这不是扯淡吗?这荒郊野岭的有什么风景,你猜我信还不信?”
常乐说:“随你,爱信不信。”
郑鹏耸了耸肩膀,掏出一盒烟,给常乐递上一支,然后给自己点上一支,吸了一口:
“姑且,就相信你是来看风景的吧。不过你也算是找对人了,我对这一片相当熟悉。当年这一片,算是我的潜龙之地吧。”
常乐笑着说:“潜龙之地?你就吹吧你,你住这里?”
“我骗你干什么?我虽然不住这里,但是这里每一个角落都有我奋斗过的痕迹。这些痕迹是我和兄弟们一拳一脚打出来的。到后来,农机厂的子弟看见我就躲。”
常乐说:“哎哟,那我是不是该称呼你为浩南哥?”
郑鹏说:“这个外号也算是恰如其分。我威风的时候陈浩南还没有上电视,要是上了电视,江州浩南哥的名头铁定带着我头上。”
常乐说:“行,你牛B。浩南哥,既然你对这地,这么熟,介绍一下。”
郑鹏点头:“行,那我就给你好好介绍一下我的潜龙伏渊之地。”
“我跟你说,你别看现在这一片很荒凉。但是在当年,我很小的时候,这里可是江州绝对的娱乐中心,地位相当于现在的金融中心。”
“最早的时候,这个农用机械厂并不生产农用机械,它是服务于三线建设的军工厂,专门生产各种军用车辆的核心零部件。”
“与其他三线厂的选址不同,其他三线厂都遵循“靠山、分散、隐蔽”的原则,隐藏于大山之中,自称一片小天地。这座厂因为不是特别需要保密的单位,生产的产品也不是保密产品,所以选址选在江州的北面郊区。”
“这座厂最辉煌的时期应该是上世纪80年代-90年代。因为生产的汽车零部件供不应求,资金非常充裕,厂区内大量配套设施拔地而起。学校、医院、商场、俱乐部、图书馆等一应俱全。”
“工人的待遇也非常高。当年我爸一个月工资30多块,这里普通工人的工资是一个月80多元,年底还有500多元奖金,你说有钱不有钱。”
“有钱肯定就消费。厂区外酒楼、迪斯科、洗发店等声色场所自发聚集、不胜枚举、好不热闹。”
“不过,好景不长。到了新世纪,国际形势发生变化,经济发展成为第一要务,经济建设成为当头大事。已经不需要那么多军工厂以及零部件厂,这座厂自然没有了稳定的计划订单,形势急转直下。”
“先是管辖权转为地方管辖,业务线从军用转为民用。因为管理僵化、技术落后、产品跟不上发展形势,成本又居高不下,自然在市场上得不到认可,长期面临亏损。”
“接着,江州方面还是投入资金拯救过,希望通过技术改造、升级换代来扭转局面,但收效甚微。管理方式上的落后不是资金能解决的。”
“即便后来,换道生产农用机械,也是一样。竞争不过民营企业,长期依靠地方输血生存。”
“之后,新一届的管理层想破产重组,引进外部资金,转为民用股份制企业,结果遭遇农机厂职工强烈反对,多次聚集上访,破产重组计划就此搁置,停产至今。”
常乐问:“这家厂还有多少待业职工?”
郑鹏想了想说:“具体数字不清楚,除了退休和自行离岗自谋生路的,估计至少有400多人吧。你问这个干什么?常乐,你不会是想把它买下来吧?”
常乐说:“不行吗?”
郑鹏说:“当然不行啊,我实话告诉你啊,这个厂就是一个大坑。”
常乐问:“大坑?为什么?”
郑鹏说:“主要还是因为职工的诉求繁杂、众口难调,意见难以达成一致。”
“而且这家工厂,除了准生证值点钱外,一没有设备,二没有技术,三没有职工……”
“有能力、有技术的工人早就下海打工搬出这里了。剩下的要么就是身体条件不允许,要么就是一些好逸恶劳、游手好闲的人。你买它干什么?”
常乐说:“呵呵,也不能这么说,毕竟都是为发展做过贡献的,有点要求也正常。”
郑鹏说:“问题就还出在这里。真正做出贡献的,诉求不多也合理。反而是年轻的那一批游手好闲的漫天要价。我当年在这里打过这么多架,我还能不清楚?”
“我跟你说,不是没有企业想接手。早几年也有企业跟你有类似想法。”
“有一家沿海的整车厂特意派人来这里考察过,看中了全套生产资质,想整体收购,最后还是放弃了。”
“为什么放弃?”
“主要还是要求太高、安置难度非常大。”
“国有资产收购不计算在内,企业收购后,要负担员工工龄买断费用、保险费用、拆迁费用、安置费用、过渡费用等乱七八糟的费用10多项,这些费用加起来就是一个非常大的数字。”
“要求更高的是,除了安置费用之外,部分员工还要求新厂成立之后优先上岗。农机厂是怎么倒的?江州人谁不知道?”
“那家公司的老板一听到这些要求,脸都绿了,扭头就走。转身就在隔壁省买了一家类似情况的厂子,花的费用只有这边预算的1/5左右。”
“我听说,当初提出这些要求的那批人,被自己人揍了一顿,呵呵。”
常乐听完后,笑着说:“这个确实有点难办啊,走,进去看看。”
停产了5年,江州农用机械制造厂的门牌已破败不堪。
厂区大铁门,红漆剥落,露出黄褐色锈迹。
铁门上方用铁架支住的厂名,9个字少了4个字,剩下5个字横七竖八。
郑鹏带着常乐绕开大门,来到侧面。
侧面有一个小门。