谁知以后的许多天里，武臣每攻二城都颇费功夫，城中守令强令城中百姓充兵死守，凡有欲投降者格杀勿论。严刑之下，城池坚固了许多。看看各城连攻不下，想到这些城邑也无关大局，武臣就撤回兵力集中起来，向东北进发攻打范阳。
这范阳是方圆五百里之内的一个大城，是通往京城咸阳的一大要塞。守城令姓徐，人称徐公。徐公虽只是一个小令，但世代以忠义为治家之本，是个尽职尽责的人。听说武臣向范阳扑来，他立即着手应战，修城壕，缮甲兵，聚粮草，备战车，忙得不亦乐乎，只希望能保住城池，无愧于朝廷。后徐公采纳了一个叫蒯彻的人的建议降了武臣。
武臣按照蒯彻之计，让范阳令乘上宝马雕车，到各城行走。一时间，周围大大小小的守令无不如此趋附，只用了个把月的时间，武臣已把三十多城收归麾下，进入了邯郸。
武臣在这样的势头下，不免生了骄傲之心。想起前番部下让他称王的话，又回想起陈王的见识鄙陋，心下浮躁起来：那陈王虽自立为王，但攻战谋略却远不及我，与其为他人作嫁衣裳，为何不自立门户另开张？
恰在这时，传来了葛婴因立楚国王室后裔为王而被陈王斩首示众的消息，武臣心中就更如开了锅一般——这葛婴擅立楚王，毕竟是在陈王自立之前。闻知陈王自立之后，他马上杀了楚王，带着楚王的人头去见，这分明是谢罪之举。然而陈王还是把他斩首示众，这是陈王杀鸡给猴看，目的是树己威风，震慑诸侯，维护自己的地位。如此这般，陈王若是听到不久前曾有人要我自立，还会放过我吗？这样的君王心胸狭窄到丝毫不能容人的地步，我何必还要苦苦追随？
左右校尉张耳、陈余，心中也颇怀不满。当初，是他二人首先向陈王出谋划策北击赵地的，但是进军之时，陈王只任他们为校尉，根本没有给他们以足够的重视。且相处之中，他们深感陈王急功近利，目光短浅，难以成大事。即使倚仗部下成就了功业，也难守住。二人商量许久，决定劝武臣自立为王，另打一座江山。“将军，陈王率众起义功不可没，然不听我二人劝阻，刚攻下陈地就自立为王，不仅引起六国王室后裔不满，也难于取信民心。跟着陈王打下去，恐怕难有好结局。将军带三千人出击，如今已有近十万人，如雨后春笋一般崛起。陈王素来又妒贤嫉能，以后将军难保不受挟制。所以，将军不如自立为王，摆脱陈王束缚，自由自在施展才能，免得最后落得个凄惨结局。”
张耳这席话正合此刻武臣的心意，但是，他做出犹豫的样子道：“身为陈王之将，在外自立为王，恐怕不仁不义吧！”
“将军，所谓陈王之将，那是将军领兵三千人之时。如今军中有近十万人，不都是将军自己扩充的吗？哪里还算是陈王的功勋。机不可失，失不再来。当今将军正如中天之日，正是自立的最好时机。”探知武臣心中欢喜，张耳、陈余又是一番鼓动。武臣又向各位部下首领作了些询问，众人岂有不拥戴之理？几天后，武臣学习陈王当初的样子，在邯郸城外祭祀天地，称孤道寡起来。武臣为赵王，拜陈余为大将军，张耳为右丞相，邵骚为左丞相；一面派人通知陈王。
陈王得知，气得暴跳起来，但他还是采用上柱国蔡赐的建议：向武臣道贺，软禁其家眷，同时，封张耳之子张敖为成都君。
为扩大自己的地盘，他派三路大军同时出击燕、常山、上党。
韩广乃是一员难得之将，有勇有谋，深得部下拥护。他受赵王之命打到燕地，一路上没费什么劲。燕人本对秦王朝深恶痛绝，早就想推翻秦王了，如今有反秦大军来到，正称了他们的心愿。各城百姓，十之八九是望风归附。没多久，韩广就全部拿下了燕。俗话说，上行自然下效。韩广的部下见韩广如此迅捷地攻下燕地，其本人又深得人心，就向韩广献计，让他脱离赵王武臣，自立为燕王，韩广道：“不可，我受命于赵王至此，军队势力不足，若是自立为王，必将陷入势单力孤境地。况且，我的老母在赵，我不能让老母受累，不仁不孝。”
◎滚吧，当心我再揍你！
“将军，眼下将军士卒是不充足，但燕地自古就以出豪杰闻名，一旦将军自立为王，燕人岂有不拥护之理？自然会有众多身强力壮的燕人踊跃参军。至于将军老母在赵，更不为忧虑。试想，赵王南有陈王威胁，西有秦王兀立，他还会再树一个敌人吗？”韩广见部下说得有理，一不做二不休，当下就称了燕王。赵王武臣知道后，真是又气又恨。但是，他还是听从了张耳、陈余的建议，派人把韩广老母及家小送往燕地。
想到平日自己对韩广的好，武臣心有不甘，当即下令攻打燕地。还亲自乔装打扮进燕地探听虚实，不幸被韩广捉住了，颇费了一番周折才回到自己的营地。
再说周市奉陈王之命进攻魏地，不知不觉已抵达狄城，当下把个狄城围了个水泄不通，把狄城人急得如同热锅上的蚂蚁一般。这时，城内有一人借此机会也行动起来。
此人姓田名儋，是齐国王室之后。自从秦灭齐国之后，他未曾有一天不渴望灭秦复国。无奈秦法苛峻，动辄得咎。看着如狼似虎的秦统治者，田儋内心沉重，一直郁郁寡欢。不久前，他听说陈胜带兵起义，不禁蠢蠢欲动。暗地里他悄悄联络了一些齐国旧贵族，大家凑钱招兵买马，筹集粮草，已经初具规模。现在见周市兵临城下，他立即找到了志同道合的两位堂弟，一个叫田荣，一个叫田横。他们用计杀了县令，以复齐为名反秦。
田儋自立为齐王，和许多城中英杰商议击退周市之事。
一位豪杰建议，先让弓箭手对着城下围兵一阵猛射，然后再用火桶滚下。田儋照此行动。周市哪里料到城中人如此凶猛众多，一下子乱了阵脚，只好带兵逃回魏地。
魏地人乘机劝周市不要再攻他处，就在魏占地为王，以定民心。周市听言，思量再三，还是做出了明智之举——建议立魏国国君之后为王，以顺民心。此时，魏国公子咎正在陈王处。周市派人迎接多次，最后陈王只好让他回到魏地。公子咎深知周市乃是不凡之辈，当即拜周市为丞相，凡事都听周市的。
另一路受陈王委派的周文，顺利进入咸阳城下后，不由得有些洋洋自得。回想起陈王对他的看重，更加有了骄慢之色。谁知突起风云，周文遇到了前所未有的障碍。他被秦二世的大将章邯打败。向着陈王所在的方向自刎。
吴广一路大军围住了荥阳，意欲立即破城。但是，守将李由倚仗着坚固的城池，只是关闭城门一味死守，吴广想尽办法也无可奈何。这样一天天过去，不知不觉已是几个月下来了。将士们看攻城不下，人心已有些涣散。且不说风吹日晒之苦，就是军中衣食也成了问题。天气越来越冷，哪有那么多御寒冬衣。粮草本来充足，可哪里经得起天长日久？
这期间，周文不断差人送来求救信，吴广却不敢轻易派人马去救。万一派人过去，减弱了兵力，城中秦军乘机杀出来，岂不是吃了败仗。攻城攻不下，救人救不成，吴广和众将帅急得火烧火燎一般。
不久，周文兵败自杀的消息传来，全军上下陷入了一片惊悸之中。这时候，吴广的部下有两个人蠢蠢欲动起来。
部将田臧为人刁滑异常，他和另一位将领李归平日里颇为情投意合。一天晚上，他们凑到一起密谋假陈王之命杀了李广。后他们自己领兵，但被章邯打败。田臧，李归都被杀死。
西进之军消亡灭绝了。
章邯至此感到十分快意，一天，他召集手下的几员大将，自鸣得意地道：“谁说陈胜之军势如破竹，所向披靡？目前怎么样了？说起作战之法，他们差得远了！凡战争最要紧的是善于知彼知己。当初，陈胜之军分三路西征，想直捣咸阳，这是一个正确的方案。但是，这三路大军缺乏统一的指挥与调配。三支军队不是协同作战，而是各行其是，互不依托，周文进军互戏，看上去是取得了大胜，面临的却是孤军深入、后无救援的险境。吴广兵临荥阳城下，也是长期相持，欲攻不克，欲罢不忍，势必导致士气低落，陷入僵局。我正是乘此良机打垮他们的。如今时局大转，陈胜不会有多少日子了。西征军乃陈胜之主力，主力已灭，还能有多少气数？”众将听了，纷纷称是，这支凶狠残酷的囚徒之军，似乎士气更旺了。再说武臣被韩广放回邯郸之后，不仅有几分劫后余生的侥幸，还有几分得意，他决定乘势采取进攻形势。
此时，他军中有一员大将，姓李名良。李良本是秦朝官吏，近些年来，他一直不被重用，担任些无关要紧的副职。于是在不久前，他带着一批追随者投奔到了武臣身边，深得赵王武臣的信任。武臣刚刚回营，恰逢李良从常山还报，说自己已拿下常山，前来复命。武臣大喜，令他再度出击太原，进攻井陉。刚到井陉，李良叮嘱左右：“井陉乃秦之要塞，诸位小心！做好攻关准备！”左右听令，各就各位，拉开了攻关阵势。
忽然，一名秦王朝使者骑着快马来到，递给李良一封信，李良打开一看，只见上面写道：“圣皇诏谕赵将李良：良昔曾事朕，乃得以荣华富贵，应感恩戴德，为朝廷尽力。然今日叛主事赵，实违君臣之道，如若翻然悔悟，弃暗投明，朕将赦罪重奖，赏赐爵位，决不食言！”
“哈哈！原来是封劝降信！”他笑着对众人道，“不要理他，军事要紧！”
一边说，一边将书信塞进袖中。几个部下报告道：“将军，适才我等已详细探明，此处守军早有防范，恐一时难以攻下。与其眼下攻打有失败的危险，不如再添兵马，一蹴而就。”
李良听言，抬眼望去，果然城墙上站满了秦兵，一副众志成城的模样。屈指一算，自己的人马根本抵不过守城之敌。他思忖半晌，下令道：“暂且撤军返回邯郸！”
一行人迅速回撤，眼看就要接近邯郸，忽见对面拥来一队人马。只听得走在前面的吆喝着开路，声音洪亮。再细看，后面的队伍彩旗飘扬，前呼后拥地簇护着一驾銮辇，左右还有羽扇相遮，俨然是王者气派。一定是赵王出行来了——他想着就倒地施礼，口中道：“小臣恭见大王！”
銮辇此刻正好经过他的身边，只听得里面传出一个声音：“令他免礼！”这声音令他吃了一惊，因为分明是一个女人的声音。
“这女人是谁？”他惊诧地站起来，问左右随从。
众人同他一样，一个个向着一闪而过的銮辇引颈相望。一个副将回答道：“将军，这好像是赵王的姐姐。”
“腾”的一下，李良的脸全红了，深为自己刚才的大拜而羞惭。望着远去的军队，他愤恨地想：“原来是一个女人！当初我为秦将军，虽不算是大富大贵，可也未受过这等侮辱。”于是他脱口而出道：“王姊竟放肆如此吗？”
众人见他怒火满面，也都忿忿不平。一个副将道：
“将军，如今天下大乱，群雄并起，谁是英雄谁就为尊。赵王平日对将军都是尊重有加，作为一个女人，其姊更应彬彬有礼。这等大胆无礼，实乃该杀！”
李良更加愤怒，他猛挥利剑，大喝道：“给我追！”随即翻身上马，如箭一般冲了出去。
众将士一见，也都纵身马上，追随而去。一时间，蹄声杂踏，尘土飞扬。
走在前面的队伍看到李良追赶而来，不禁回头张望。这一望才大吃一惊，来人个个怒容满面。几个胆大的侍从大着胆子喝问：“王姊在此，为何追来？”
李良冲上前去，一阵乱砍，顿时斩杀几人。赵王胞姊听到外面一阵乱叫，不知何事，伸出头来观看，恰被李良碰了个正着。“呼”的一声，李良伸出左手一把把她从车子里拉将出来，右手一挥，一颗人头掉在了地上。“不好了，王姊被杀喽！”
有人大声呼叫起来，李良这才住了剑，仿佛从梦中惊醒一般。“将军，我们闯了大祸了！”几个部下拉长了脸，看着李良。李良看看众人：“事已至今，只有进没有退了。赵王不会放过我们，我等一不做二不休，索性把赵王杀了，另立炉灶，如何？”
“好！”
各位都在义气头上，又见杀了王姊，也只有这条路了。
旋即，李良率领众人如狂风一般冲进邯郸，闯入宫中，找到武臣一刀砍了。邵骚等人都正在和赵王一同议事，自然同时丧命。不到半天时间，李良等人就占领了邯郸。
但是，寻遍全城，李良却没见到张耳、陈余的踪影，乃下令手下：“严加搜查，切勿让此二人逃了！”
原来，就在李良斩杀王姊的当儿，有一个侍从骑马走脱了。此人乃是张耳、陈余的心腹，他快速回到邯郸，正碰上张耳、陈余去赵王那儿，他就三言两语把王姊如何醉酒，如何张狂，如何被杀的经过说了。张耳、陈余正要进宫禀告赵王，却远远见一队人马在尘土飞扬中奔来，知道已经来不及了，只好抄小路逃走，躲掉了李良的斩杀。
出了邯郸城，张耳、陈余并未逃往他处，而是停下来静观时局。毕竟李良的行为是叛主背恩之举，许多士卒不愿与他为伍，于是三三两两，纷纷逃出邯郸。一见张耳、陈余正在邯郸城外，众人自然聚集到了他们身旁。
这消息不胫而走，留在城中的许多士卒，平日仰慕张耳与陈余，纷纷奔向城外。不到三天功夫，张耳、陈余已收编了两万人左右。他们计议，想打进城去为赵王报仇。
正当此时，张耳过去的一个朋友找到张耳道：“丞相与陈将军此时行动，势必和李良血战一场，胜负难定，不如另图他谋。”
“有何上策，请讲！”
“自古以来，凡大事既讲究名正言顺，又讲究顺应民心。如今丞相和将军要为赵王报仇，可以说已属名正言顺了。然丞相和将军毕竟是大梁人，不能得到赵人的响应。如若二位立赵国王室之后为王，定会深得赵人之心。以此为大旗，广为号召，必会得到赵人的一呼百应。有了赵人有力的支持，还怕胜不了李良吗？”张耳一听，不禁击掌称赞，陈余也是连连称道。于是，二人悄悄派人出去寻访原赵王之后。有一个叫赵歇的人，正是赵王后裔。张耳、陈余恭请了来，立他为赵王。同时，传檄赵地，声讨李良。李良听说张耳、陈余立了新的赵王，又传了檄文过来，已明白他二人正在收买人心，其目的就是对付他。如杀赵王武臣一样，他还要采取先发制人的策略，先行向张耳、陈余发兵。想到这里，他亲自率兵前往，向赵歇的所在地信都进发。
接到探子来报，张耳、陈余立即商议对策。张耳道：“李良久经战斗，是个老谋深算之人，我们不可一路出击，须做两方面打算，防止他调虎离山。”