“今力犹未屈，何用多言！”尧君素朝城下轻蔑地说。屈突通知事不可为，满面羞色，当即拨马而退。
时间进入大业十四年（６１８年），在攻守洛阳的战斗中，李密的瓦岗军大败隋军守将王世充。
此次胜利，瓦岗军名声大振，河阳都尉独孤武都、检校河内郡丞柳燮、职方郎柳续率所部来降。窦建德、孟海公、朱粲及李密部将裴仁基皆上表请李密称帝。
李密认为没有攻下洛阳，缺乏根基，没有应允。言平了东都后，再议此事。
李密势力的迅速膨胀引起李渊的不安。他深知李密是个有才能、有野心的人，若不设法钳制，必将成为自己称帝道路上最强大的对手。
正月十九，李渊命李建成为左元帅，李世民为右元帅，率军十万，去救洛阳。
大军一路浩浩荡荡，并无阻碍，一直开到洛阳城下，驻军于芳华苑。越王杨侗知道李渊没安好心，名为救洛阳，实则来与李密抢洛阳。乃紧闭城门，拒绝李家军入城。李建成几次亲临城下，向城内宣讲援救东都之意，但却枉费口舌。
大军在洛阳城郊与李密军有几次小规模冲突，李密亦遣使持书信，责备李渊父子不守信用，违反当初联盟之约定。并表示必要时，将与唐军决一死战。
在这种情况下，李世民认为，十万大军滞留在洛阳城下毫无意义，除枉费粮草外，一不能入洛阳，二弄不好会受李密与洛阳军的夹击。且李密势大，急切间不能图之。不如暂且撤兵，坐山观虎斗，坐收渔人之利，更为巧妙。于是遣使告李渊想法，要求撤军。李渊与部下分析了洛阳的形势，认为李世民说的有理，乃下令撤军。退兵时，李世民让李建成左军先走，自为断后，他对诸将说：“城中兵见我军退走，必然乘机追击。我军可在三王陵一带设下伏兵，打击追兵，一者保卫大军的安全，二来叫洛阳隋军看我李氏军的手段。”
李世民分兵一半，伏于三王陵两边的山野里。果不出所料，大军刚刚拔营，洛阳城中涌出万余人马，在紫金光禄大夫段达的率领下，试试探探往前追赶，欲瞅空捡个小便宜，回去好向越王杨侗交差。
段达领兵追至三王陵，突然间锣鼓齐鸣，伏兵四起，千余名精骑在旗幡的指引下，旋风般地向隋军冲杀过来。本来如惊弓之鸟的段达军一下被冲成几段，连招架的功夫也没有，便仓皇向洛阳城逃奔。李世民率军追击，一直杀到洛阳城下，方才打住，此一役即让段达军损失大半，斩首四千余级。
◎今朝有酒今朝醉
越王杨侗初步领教了李唐军的手段，再也不敢小瞧。李世民才率大军徐徐退去，并设置新安、宜阳二郡，派行军副总管吕绍宗与任瑰镇守新安，史万宝、盛彦师镇守宜阳。以此二郡来临视洛阳方面，保卫关中门户。
当李密在洛阳与隋军纠缠的当儿，李渊四下遣使招抚诸郡。三月，窦抗率灵武、临川等数郡归降。至此，李渊控制了东至商洛、南到巴蜀以及关中的大部分地区，成为隋末乱世之中一个极其重要的力量。
话说隋炀帝自雁门之围解除后，为了图个清静，欲远避江都，近臣宇文化及投其所好，连忙表示赞成。右侯卫大将军赵才忧心忡忡地劝阻道：
“今百姓疲劳，库藏空虚，盗贼蜂起，禁令不行，陛下当还京师，以安天下！”
隋炀帝心情不好，最烦别人违他的性子，当即下旨将赵才撤职下狱。
“谁人愿随朕南下江都？”隋炀帝两眼扫视着群臣问。
天下大乱，当皇上的不主政首都，却远避他乡，怎么说也不是个人理。群臣低着头，默默无语，心下都不愿意去。
老臣苏威自己不敢劝，却抖抖索索从怀里掏出一个谏书来，对隋炀帝说：
“中书省内侍官文书任宗上表恳请皇上以国家社稷为重。长驻京师，以安社稷。谏表送到我这儿，臣不敢不闻。”
说着，苏威双手捧着谏书，恭恭敬敬递上去。一个小小的官儿也敢来管朕，隋炀帝一股无名火起，当即喝令堂下的金瓜武士：“抓住那个任什么宗，就地杖杀！”
奉信郎崔民象也以国家不稳，在建国门外冒死上表劝谏勿幸江都。隋炀帝即传令将崔民象就地处死。
连杀二人，京城中再也没有敢劝谏的。隋炀帝舒舒服服坐上龙舟，沿运河南下，且留诗一首作别洛阳宫人，什么“我梦江南好，征辽亦偶然”。
御驾至汜水，奉信郎王爱仁以烈士之心奉表劝帝还京师，隋炀帝将其斩首，继续南下。
至梁郡，又有仁人志士上表明确指书：“陛下若幸江都，则天下将不为陛下所有。”隋炀帝二话不说，又命人杀死上表人。忠臣烈士性命如草芥，天下人莫不伤情，隋炀帝还未到江都，已失去大半人心。
到了江都，王世充拍马屁献铜镜屏风，又私为隋炀帝挑选江淮美女奉上。隋炀帝仿佛已知道来日无多，更加荒淫无度。每日与各房美人轮流作乐，杯不离口，从姬上千人皆跟着酩酊大醉。隋炀帝好吴侬软语，好占卜，一日夜宴，坐观天象，对萧皇后说：“外间大有人图侬，然侬不失为和城公（陈后主降隋后受封的官爵），卿不失为沈后。且不管三七二十一，但乐饮可也，今朝有酒今朝醉！”
隋炀帝又揽镜自照，以掌加颈，对萧皇后说：“好头颅，谁当斫之！”
萧后惊惧，掩面伤心，隋炀帝倒也想得开，抓起一觥酒一饮而尽，说：
“贵贱苦乐，互相更替，有什么值得忧伤的。”
大业十四年（６１８年），江都粮尽。隋炀帝意欲迁都丹阳，臣下大部分表示反对，认为江东潮湿，田地又少，内奉万乘，外给三军，民不堪命，日久恐会发生动乱。隋炀帝不听，命建丹阳宫，准备迁都。
隋炀帝南下的禁卫将士，皆是关中人，见隋炀帝已无西归之意，思乡心切，许多人私下里逃走关中。郎将窦贤领着手下一些骁勇，集体逃走，隋炀帝派人追杀。但逃者仍逃，难以制止。虎贲郎将司马德戡，乃隋炀帝近卫亲信，见骁勇一拨一拨地逃跑，找好友虎贲郎将元礼，直阁裴虔通商量怎么办。他以试探的口气说：
“手下的骁勇们，皆欲逃跑，我们若上奏，恐怕暗中会被杀掉，若隐瞒不报，日后变怕免不了灭族。咋办？我又听说关内沦没，李孝长向敌献出华阴，主上困禁其二弟，将斩首。我们的家属老小皆在关中，若不提早考虑，恐怕也免不掉被杀的命运。”元礼、裴虔通一听这些话，急得不得了，忙问司马德戡怎么办。司马德戡见左右无外人，小声道：
“骁勇逃亡，不如与之俱去。强似在这替一个快死的人看家守院。”二人皆表示赞成，于是分头准备，相互招到同伴。一时间，内史舍人元敏、虎牙郎将赵行枢、鹰所郎将孟秉符、玺郎牛方裕、直长许弘仁、薛世良、城门郎唐寿义、医正张恺、勋侍杨士鉴等人皆参与此事。开始还偷偷摸摸，窃窃私语，后来见想叛逃的人多了，便没有了顾忌，在公开场合也谈论此事。
有个小宫女，向萧皇后禀报道：“外面人人想造反，大庭广众，也敢宣扬此事。”萧皇后自知回天无术，随口说道：“你可自去与皇上说。”
小宫女闻言，一阵风跑到隋炀帝那儿，把事一说，隋炀帝神经过敏，已到听好不听坏的地步，恼怒宫女多事，当即命卫士将她斩杀。此后，仍有人向萧皇后汇报外闻谋反之事，萧后长叹一声道：“天下事已至此，已无办法可救，说也是白说，徒增帝忧。”众将官密谋叛逃的事，传到宇文智及的耳朵里，宇文智及以为有机可图，乃找到众人道：
“主上无道，但其威令还在，诸位若逃跑，肯定会被皇上派人追杀，如窦贤一般，自取死亡。如今天将亡隋，英雄并起，咱们想叛逃的人，已达数万人，皆精兵骁卫，如果起大事，可成帝王之业！”
◎时人谓之为“七贵”
众人一听有理，暂时打消了回关中的计划，并一致推举宇文智及的哥哥宇文化及为盟主，准备起事。
众人又一齐涌到许公府，将计划告诉了许公宇文化及。宇文化及平日最好出头露面，但一听这事，吓得面色苍白，脸上流汗，瞠目结舌。大家又是一番劝说，言已人多势众，一定成功，宇文化及才点头应允。司马德戡等人回到军府，一脸严肃对部下们说：
“陛下离骁果欲叛，勾兑了上百瓮毒酒，待等享会之时，鸩杀我们，独与南人留此。”
部下们一听，都吓得不得了，四处奔告，意欲叛乱。
司马德戡又把起事的计划告诉手下，感到走投无路的禁卫军皆举臂高呼：
“惟听将军号令！”
三月的这天夜里，风雨交加，司马德戡盗出御马，于城东聚兵万人，举起火把，与城外的宇文明朗遥相呼应。隋炀帝望见火起且闻宫外喧闹，问值宿的裴虔通：“何事如此？”裴虔通答道：
“草坊失火，众人往救。”
隋炀帝信以为真，回内殿去了。外间燕王杨倓发觉情况有异，自芳林门水洞入内，欲面见隋炀帝，被裴虔通横刀拦住。燕王谎称说：
“臣猝然中风，命悬俄顷，请让我面辞。”
裴虔通不予通报，并叫人把燕王扣了起来。这时马司德戡统兵入皇城，以代诸门卫士。裴虔通率百余骑至成象殿，屯卫将军独孤盛迎上来问：
“哪里来的兵？其势怪异。”
裴虔通一脸杀气，按剑说道：
“事势已经这样了，不干将军事，将军且勿动！”
独孤盛明白过来，大骂裴虔通作乱，率左右十余人与之搏斗，为乱兵所杀。
裴虔通与元礼领兵涌入，在内官魏氏的指点下，来到永巷，高声喝问：