“我不是不让你们攻城，而是想让天下人知道，我志欲安定天下，而不是以李代隋也。”
此乃“掩耳盗铃”之事，李渊未免看的过于认真。诸将不依，继续请战。正在这时，在城下苦口婆心一再申明尊隋之意的使者，带着箭伤回来了。
这乃一老先生，自谓饱读诗书，伶牙俐齿，此时却捂着大腿上的箭伤，一瘸一拐走进大帐，边走边招手向李渊叫着：“朽木不可雕也，粪土之墙不可圬也。”
面对将士们求战若渴的表情，面对年迈的使者带伤的大腿，此情此景，再容不得李渊犹豫了。但他还是一副下不了决心的样子，一会儿摇头，一会儿点头，一脸的凝重，好半天才痛下决心道：“明早开始攻城。晓谕三军，破城后，不得侵扰隋皇七庙及代王宗室，有敢违令者，罪及三族！”总攻这一天，选的也不是时候，大早晨，天幕低垂，整个战区显得格外寒冷，远处巍峨挺拔的秦岭模糊在铅灰色的云雾里。长安是隋朝的皇都，城墙坚厚，军用物资储存丰厚，并不是那么容易攻占的。
◎采纳李世民的计策
激战一上午，攻城部队无任何突破。这时，天开始变脸，寒风呼啸，鹅毛般的大雪漫天飞舞着。冯翊太守、军头孙华主动请战，要求下午担任主攻，不攻下城墙誓不回来。然而孙华还是在午后的攻城战中被流矢射中殒命了。
未占敌一墙一垛，先折一大将，望着越来越狂暴的雪天，李世民再次下令停止攻城。
退兵的锣声响起，士兵们扯下云梯，抬着死难者的尸体，退了下来。又死伤了上千兵士。李世民默默地观望战场，整个战场这时如死了一般，一群乌鸦在风雪中滚动，似乎也被血腥所惊动，呼啦一声展翅飞往高空……
要争霸天下，夺取江山，岂有不死人的。年轻的李世民，心硬如钢，安葬了烈士之后，冒着夜雪，到左军叫着兄长李建成，一齐赶往春明门，去见父帅李渊。
全线经过一天的激战，死伤近万，却毫无战绩，李渊心情郁闷，正在中军大帐一个人独自沉思徘徊，见李建成、李世民赶来，忙问军队的士气如何。李世民一拍胸脯说：
“只要主将信心百倍，兵士们没有退缩不前的。”
“你的右军第一天便折了一员战将，不可轻敌啊。”李渊忧心忡忡地对李世民说。
“父帅，”李世民提出自己的想法说，“我找兄长商议了，攻打长安不能像攻一般的城池一样，要打破常规。”
“你意如何？”李渊问。
“我想各个攻城部队，都分为若干部分，不分昼夜，不管天气如何，白天黑夜轮番攻城。”
李渊考虑了一下说：“不分昼夜攻城，若短时间不能成功，对将士们的心理折磨很大。像李密围攻洛阳二年，毫无突破。若放在我们这里，岂不将士离心，人走一空！”
“守城隋军痛恨隋炀帝暴政，畏我义军善战，其士气必然低落。我军不舍昼夜，轮番进攻，受折磨的首先是他们。”
“若短时间不能取胜又当如何？”
李世民满有把握地说：“我料多则半月，少则十天，必破长安。决不会如李密那样，在洛阳外围耗了两年。”
李渊拿不定主意，又召来左右谋士商议一下。大家也认为二公子说得有理，长安军备充足，利于快攻，慢了只会对我方不利。最后，李渊拍板，决定采纳李世民的计策。
当夜，部队在漫天大雪中继续攻城，一副不达目的誓不罢休的气概。守城的隋军没有料到这一招，仓促之间，没做部队轮换，在城西险些被破城。
攻城继续激烈地进行，李军战死者，皆有厚恤，有亲属者皆赠散官，将士们争相效命，不怕流血牺牲，奋力攻城。
激战持续到第十二天，情况极为惨烈，双方都为此付出了极大的牺牲，心理承受力又仿佛都到了极点。下午，军头雷永吉率领敢死队在城南率先登城。刀砍枪刺，全力杀散守城隋军，占领了城头一隅，后续登城部队没有了威胁，即蜂拥而上，把隋军赶下了城墙。南城门首先被打开，吊桥放下，早已期待已久的精锐骑兵，飞马冲进城中。
阴世师、骨仪等人率隋军与李氏军展开巷战，但很快地被打垮，隋军见城池一破，兵无战心，纷纷化装躲避或投降，长安四洞开，李氏军蜂拥而入。
雷永吉抢一匹战马，带领部下向代王杨侑所在的东宫冲去。代王的左右侍从及护卫亲兵，听说李氏军攻进城，谁也不愿卖命去保卫一个十三岁的毛孩子，纷纷丢弃铠甲，换上便服，逃得无影无踪。雷永吉率兵踏着满地丢弃的枪刀铠甲，径直冲上大殿。御阶上代王杨侑吓得小脸煞白，坐在龙椅上，抖成一团，旁边惟有一个人挺身站在他旁边。
杀红了眼的李氏军举着滴血的钢刀，在这金碧辉煌的大殿里迟迟疑疑，试试探探往前拥，一念之下，好像稍有点响动，就会把代王杨侑剁成肉泥。站在杨侑旁边的那个人神色不变，丝毫没有畏惧，他厉声喝道：
“唐公举义兵到此，本为匡辅帝室，谁敢无礼，必将灭其九族！”众将士闻言，皆愕然停下脚步，不敢向前。雷永吉晃着刀问：“你是谁？”
“我乃太子侍读姚思廉，你速速约兵退出殿外。”
“什么破侍读，给我绑起来！”雷永吉叫道。
手下人闻令，作势就要往上冲。但大殿门口却传来一声断喝：“不得无礼！”
随即冲进来上百个亲兵侍卫，把雷永吉的兵士赶出殿外。雷永吉见是大将军李渊到了，忙上前施礼，欲介绍情况。李渊忙推开他，冲宝座上的杨侑施礼道：“臣李渊参见代王！”
◎刀下留人
杨侑吓得连眼也不敢看李渊，只是缩在那里簌簌发抖。姚思廉拱手向李渊道：
“请唐公负责代王的安全。”
李渊点点头，说：“乱兵之中，尚无秩序，请代王到大兴殿后厅暂居，我派我的卫队来保护您。”
代王哭哭啼啼，早没了主意，姚思廉也别无办法，只得搀扶起代王，在李渊卫兵的簇拥下，去往大兴殿后厅。李渊毕恭毕敬，亲自把代王送至顺阳阁下，又叮嘱亲兵好好看护代王，方跪地叩拜，洒泪而去。
李世民的主力部队迅速控制了宫城一带，负隅顽抗的敌将阴世师、骨仪等人被生擒活捉。
安排好城防巡逻，宫殿警卫等工作后，李世民领亲随护卫飞马赶到长乐宫中军驻地，向父帅汇报工作，并确定下一步行动。攻下长安，立代王侑为皇帝，挟天子而令诸侯，为最终夺取帝位，打下了厚实的基础。从五月太原起兵，到十一月攻下皇都长安，从起兵时的万余人发展到现在的二十万大军，短短的半年时间，形势的发展竟如此出奇的顺利，仿佛离皇帝宝座只有一步之遥。这些让李渊即高兴又惶恐。见李世民来到，忙招呼他坐下，问：
“现在长安军民的情绪怎么样？”
“战斗刚刚结束，正在收拾残局。由于事先晓谕三军，不准扰乱隋室、侵犯百姓。长安市内，百姓人等对义军的到来表现平静。”
“你觉得下一步首先要做的工作是什么？马上扶代王登基？”李渊又问儿子，二郎年纪虽轻，但精明强干，在许多重大的战略部署上，很有主见，给李渊留下了很深的印象。
“第一步首先出安民告示，与民约法三章，尽除隋朝苛政。新军入城，首先要出新气象，让百姓认定我李氏军是仁义之师，然后再具法驾迎代王即位。”
“好！”李渊看着儿子，高兴地说：“京城的防务、治安安民等问题都交给你，再说你手下的能人也多，办事都是行家里手。”
“父帅！”李世民拱手道，“阴世师、骨仪、丘师利等十余名隋将死心塌地，抵拒义师，请下令立即斩首，其余人等可用安抚的政策，既往不咎。”李渊点点头，说：
“京师刚刚攻下，工作头绪繁杂，你先忙你的吧，这事由我来处理。”
李世民走后，李渊命人把阴世师等人提来。当面问过，遂以“贪婪苛酷，阻拒义师”之罪，命人把阴世师等十余人推出辕门外，斩首示众，其余俘虏之众，悉令释放。裴寂却记起一个人来，对李渊说：
“有一个人不能释放，其罪等同阴世师，当判以斩刑。”
“谁？”李渊问。
“就是李靖。”裴寂说，“放了谁都不能放了这小子，此人自诩有才，放了以后，说不定以后会做出不利于我们的事来。”
提起李靖，可是大大的有名。他本名药师，乃雍州三原人。其祖父李崇义为北魏殷州刺史，其父李诠为隋赵郡太守。少年时代的李靖就颇有大志，常对亲朋说：“大丈夫若遇明，逢机时，必当立功创业，以取富贵功名！”李靖从小好学文史，兼习兵法，每与舅父暨名将韩擒虎一起研讨兵法，颇有心得，韩擒虎每每向人夸奖其外甥的才华。
及长后，李靖初任长安县功曹，后历贺部员外郎。左仆射杨素很欣赏他的才华，有一次拍着自己的宰相宝座对李靖说：“卿终当坐此。”
大业末，李靖任马邑郡丞。此时他敏锐地发现李渊坐镇太原，必有异谋，因戴上枷锁令长官押自己前往江都，以便向隋炀帝告密。后因道路不通，李靖又转向长安城，来找代王杨侑。城破被擒。李渊痛恨李靖的告密行为，当即派了亲兵，前去狱中把李靖提来。亲兵知道大将军憎恨李靖，特地用绳子在他身上捆了二三十道。被押进军帐的李靖不改他才子的傲劲，颔下长髯飘拂，龙走虎步，雅度不凡。李渊眼中亮了亮，但一想到“告密”二字，心中忿然，喝道：
“吾举义兵，匡扶天下，志在尊隋。汝起小人之心，欲去江都告密，该当何罪！”
李靖闻听此言大笑道：